基本契約と個別契約

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― 基本契約はなぜ必要? ―
個別契約とは、特定の個々の取引を対象とした契約です。それに対して基本契約とは、一定の継続的取引を対象として各個別取引あるいは個別契約に共通して適用される一般的な基本条件をあらかじめ規定した契約です。


基本契約はなぜ必要?

基本契約を締結する意義としては
    ・全社的な契約関係の画一化
    ・個別契約の締結に必要な条項を省力化して事務の便宜を図る
    ・継続的取引から生じる債権の保全
といったことがあげられます。


全社的な契約関係の画一化

取引類型に関わらず、新たに取引を開始する相手方に対して全社的に統一された取引規則を尊守してもらうことが考えられます。一例をあげれば、コンプライアンスの観点から法令尊守義務を課したり、代表者の変更等の報告義務を課す等の条項があります。


個別契約の締結に必要な条項を省力化して事務の便宜を図る

典型的な売買契約で考えますと、受発注や出荷が日々くりかえされる取引では、その都度細かい条件を定めた個別契約を締結したのでは、煩雑になります。そのため、商品の検査方法、所有権と危険負担の移転時期、品質保証責任、決済条件等を基本契約として締結しておけば、個別契約では、商品名、商品の数量、価格、納期などの限られた事項について確認すれば足り、事務手続きの簡素化を図ることができます。実際には、注文書や注文請書によって行われています。


継続的取引から生じる債権の保全

継続的取引を開始するにあたっては、契約当事者における立場を問わず恒常的に発生する債権の保全を図る必要があります。例えば、売掛金債権であったり、品質不良等から生じる損害賠償請求債権などです。これらは、契約解除条項や期限の利益喪失条項、相殺条項があります。

基本契約と個別契約の規定が矛盾した場合

基本契約と個別契約を締結した結果として生じる問題は基本契約と個別契約の規定に相違が生じた場合があります。このような場合にどちらの規定を優先して適用するかを基本契約においてあらかじめ規定しておく必要があります。どちらを優先するかについては、基本契約に定められている条件や、当該取引の個別具体的な実情を考慮する必要がありますが、個別契約を優先させている場合が一般的です。

基本契約の失効

基本契約が期間満了や解除によって効力を失っても原則として個別契約は存続します。しかし、個別契約では基本契約の存在を前提として詳細な条件等を規定していない場合があり、このような場合、問題が生じることが考えられます。したがって、基本契約で基本契約が失効した場合でも、基本契約の失効までにすでに成立している個別契約については、基本契約の規定がそのまま適用されることをあらかじめ規定しておくことが必要です。

基本契約で規定しておくべき事項

基本契約全般に共通して必用な条項としては、契約違反,期限の利益喪失,契約解除,損害賠償,紛争解決といった条項があげられます。ここにあげた条項は債権者としての権利をあらかじめ確保しておく条項ですが、、規定がなくても民法などの一般原則に基づいて確保できますが、十分とはいえないものがあります。したがって、基本契約で明記しておくことが望ましいといえます。



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行政書士 辻下仁雄
1961年11月  大阪市生まれ  神戸市在住

甲南大学理学部卒業
応用数学を学び、システムエンジニアとしてIT関連企業に勤務
2017年  行政書士事務所を開業  現在に至る



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