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システム開発委託契約書(ソフトウェア開発委託契約書)

システム開発委託(ソフトウェア開発委託)契約はシステムの発注者が、ベンダに対してシステム開発に関する業務を委託する際に締結する契約のことであり、その時に作成する契約書がシステム開発委託契約書となります。契約の形態は請負契約,委任契約(正確には準委任契約)または請負契約+委任契約が考えられます。契約書は当事者間の権利義務関係を明確にし、紛争を防止するとともに万一、トラブルが生じた場合に、その解決のための指針となるような内容とするように意識します。又、発注者,ベンダの両当事者がシステムの完成に向けて行動するための指針となるように業務遂行の基準としても機能するように意識します。

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契約の構成

システム開発における業務委託契約は、開発する規模の大小あるいは、当事者の意向によって、システムの完成までを一括で請け負う単一の契約を締結する場合や、開発を複数の工程に分けて各工程毎に個別契約をする場合があります。システム開発においては、要件定義を実施する以前は開発すべきシステムの要件が確定していないため全貌が明らかになっておらず、金額や納期等を正確に見積もることができず、発注者,ベンダともにリスクを負う可能性があります。このようなリスクは工程を複数に分けて、前工程の結果を踏まえて次工程に関する契約を締結することにより一定程度解決することができます。要件定義,基本設計,詳細設計,プログラミング+単体テスト,システム結合テスト,運用テストといったいわゆるウォーターフォール型の開発手法により工程を分け、工程毎の個別契約と契約の趣旨,業務内容,報酬の支払い方法,契約の期間や解除,権利の帰属といった共通事項や個別契約との関係を明記した基本契約を締結します。

請負契約と委任契約(準委任契約)

システム開発委託契約は請負契約あるいは準委任契約として締結されるのが通常です。仕事の完成を目的とする場合は請負契約が締結され、事務の処理を目的とする場合には準委任契約が締結されます。請負か準委任かというのは、契約の名称や条項に「請負契約である」とか「委任契約である」等と記載されていることによって決まるものではなく、契約の実質的な内容が仕事の完成を内容としているのか、事務の処理を内容として委託しているのかによって定まります。請負契約と準委任契約とではその性質に違いがありますが、個別契約を締結するにあたって、請負と準委任のどちらを選択すべきかということは契約交渉の本質ではありません。それぞれの個別の契約の目的に照らし、ベンダが単独で遂行できるような内容の工程か、発注者の情報提供や協力が必要な内容の工程なのか等、契約を締結する段階で完成すべき仕事や目的の内容が明確になっているかということが重要です。システム開発の各工程と契約の性質を簡単に明記すると
・システム化計画,要件定義 ⇒ 『準委任契約』
・基本設計 ⇒ 『請負契約,準委任契約』
・詳細設計 ⇒ 『請負契約』
・プログラミング+単体テスト ⇒ 『請負契約』
・システム結合テスト ⇒ 『請負契約,準委任契約』
・運用テスト ⇒ 『準委任契約』
と考えられます。

ポイント

システム開発のプロジェクトを開始する前では、開発すべきシステムの仕様やその規模の全貌が明らかになっていないことはよくあることです。プロジェクトの開始時点において基本契約や個別契約とは別途、基本合意書を締結することも考えられます。基本合意書ではプロジェクト開始当初における金額の総額やシステムの本番稼働時期を明記し、金額の増加や稼働時期の後ろ倒しが生じる場合にはベンダに合理的な説明義務を課すといった内容にすることが考えられます。

エンドユーザーに応じた内容の検討

開発するシステムの最終的なユーザーが発注者なのか,発注者自身がシステム開発の委託を受けてその一部をベンダに再委託しているのかあるいは、発注者が顧客にシステムを販売するのかといったパターンを考慮して契約の内容を検討する必要があります。再委託の場合は、著作権に関する内容や瑕疵担保責任に関しての保証期間や内容等、元請けとの契約の履行に問題が生じないように注意が必用になり、販売する場合はエンドユーザーが不特定多数になる場合が考えられ、エンドユーザーの利用形態も考慮しつつ、瑕疵担保責任や損害賠償等について注意が必要になります。


 

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行政書士 辻下仁雄
1961年11月  大阪市生まれ  神戸市在住

甲南大学理学部卒業
応用数学を学び、システムエンジニアとしてIT関連企業に勤務
2017年  行政書士事務所を開業  現在に至る



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